体彩竞彩足球 深圳市中装建设集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议的公告(下转D34版)

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体彩竞彩足球 深圳市中装建设集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议的公告(下转D34版)

时间:2020-01-11 13:57:53 来源:网络整理 作者:匿名 热度:4812℃

体彩竞彩足球 深圳市中装建设集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议的公告(下转D34版)

体彩竞彩足球,深圳市中装建设集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议的公告

证券代码:002822 证券简称:中装建设 公告编号:2019-099

债券代码:128060 债券简称:中装转债

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中装建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议通知于2019年10月8日以专人送达的形式向各位监事发出,会议于2019年10月13日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席3名。会议由监事会主席佛秀丽女士召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。经与会监事认真审议,表决通过了如下议案:

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金方式购买严勇等13名自然人合计持有的深圳市嘉泽特投资股份有限公司(以下简称“嘉泽特”或“标的公司”)100%股权,并向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件有关的规定,公司监事会经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查、论证后,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

(一)本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买严勇等13名自然人股东合计持有的嘉泽特100%股权;同时公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成,公司将以自筹资金的方式解决。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

(二)发行股份及支付现金购买资产

1、交易方式

公司以发行股份及支付现金相结合的方式向严勇等13名自然人股东购买其持有的嘉泽特100%股权,经交易各方协商同意,本次交易中,发行股份所支付的对价占总支付对价(即最终交易价格)的70%,现金所支付的对价占总支付对价(即最终交易价格)的30%。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

2、交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为嘉泽特100%股权。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

3、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为严勇等13名自然人,交易对方持有嘉泽特股权的具体情况如下:

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

4、交易价格及定价依据

本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,经交易各方初步协商,本次交易标的资产交易价格暂定为17,347.68万元。

交易各方同意,本次交易标的资产的最终交易作价,将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

5、过渡期损益

各方同意,标的资产在过渡期的收益全部归上市公司所有,标的资产在过渡期间发生的亏损,由交易对方按照各自的持股比例分别以现金方式向上市公司补足。

各方同意,若交割日为当月15日(含15日)之前,则交割审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则交割审计基准日为当月月末。由具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉泽特进行专项审计,确定嘉泽特的过渡期损益。嘉泽特在过渡期所产生的亏损由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式全额补偿给上市公司。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应于本次交易通过中国证监会并购重组委的审核,并在取得中国证监会核准后30个工作日内完成交割,标的资产交割日为交易对方所持有的嘉泽特100%股权过户至上市公司名下的工商变更核准登记日。自交割日起,与标的资产相对应的股东权利和义务即由上市公司享有和承担。

《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、声明、保证和承诺,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

7、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式,发行对象为严勇等13名自然人,认购方式为资产认购,即严勇等交易对象以其持有的标的公司股权为对价认购公司本次发行的股份。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

8、发行股票的种类和面值

本次发行的股份为人民币普通股(a股),每股面值为人民币 1.00 元,上市地点为深交所。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

9、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经上市公司与交易对方友好协商,共同确定本次重组中发行股份购买资产的发行价格为6.9元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间,如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

10、发行股份的数量

本次发行数量按照以下方式确定:本次发行股份的数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整,上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款,交易对方同意放弃该差额部分。

经交易各方协商同意,本次交易中,发行股份所支付的对价占总支付对价的70%,现金所支付的对价占总支付对价的30%,具体方案为:根据本次标的资产暂定的交易价格17,347.68万元,12,143.38万元由公司以发行股份17,599,090股的方式支付,5,204.30万元由公司以现金方式支付,交易对方预计取得的现金及股份数具体如下:

定价基准日至本次发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股份数量进行相应调整,具体方式为:调整后的本次发行股份数量=标的资产交易价格扣除现金对价后的金额÷本次发行调整后的发行价格。

本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

11、股份锁定期

严勇、蔡史锋、王莉等13名自然人通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让。满12个月后开始解禁,解禁期间及解禁比例如下:

12、拟上市地点

本次发行的股份上市地点为深圳证券交易所。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

13、滚存未分配利润

经各方协商,标的公司2019年1月1日至2019年9月30日期间经本次交易聘请的具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的扣除法定需扣除项目后的该期间可分配净利润归交易对方享有;2018年12月31日前,标的公司和深圳市科技园物业集团有限公司(简称“科技园物业公司”)的滚存未分配利润由新老股东共享。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

14、业绩承诺及补偿

(1)业绩承诺

业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度(如本次发行股份购买资产在2020年度完成,则为2020年、2021年及2022年,以此类推)。根据双方初步协商,标的公司的业绩承诺根据其控股子公司科技园物业公司的业绩预估值对应标的公司的持股比例计算得来。交易对方承诺,科技园物业公司2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有者净利润分别不低于2500万元、2800万元、3100万元,对应标的公司2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有者净利润分别不低于1291万元、1446万元、1601万元。

鉴于《评估报告》尚未编制完成,因此各方同意待《评估报告》编制完成后,以签署补充协议的方式确定最终业绩承诺金额。

(2)业绩补偿

在业绩承诺期内每年实现的净利润低于当年业绩承诺数的95%或业绩补偿期届满时标的公司业绩承诺期三年累积实现的净利润低于累计的承诺数,视为业绩承诺未完成,业绩补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任,应当优先以股份方式进行补偿,补偿的股份数量计算方式为:

当期补偿金额=(截至当期期末标的公司累积承诺净利润数合计总额-截至当期期末标的公司累积实际净利润数合计总额)÷标的公司盈利补偿期间累计承诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

股份不足补偿的部分,应现金补偿,现金补偿公式如下:

当期应补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格

(3)业绩承诺方向中装建设支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。

(4)业绩承诺期内的每一年, 中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期业绩承诺数的差异情况进行单独披露,并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果出具的《专项审核报告》表明需要进行补偿的,则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内,由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额,向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价1元的价格定向回购股份的议案, 在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后90日内,由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续,需补偿现金的,中装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方,业绩承诺方收到中装建设书面通知后30日内,应将现金补偿款项支付至中装建设指定银行账户。

(5)目前本次交易相关审计、评估和盈利预测工作尚未进行,中装建设、业绩承诺方同意待相关工作完成后签订业绩补偿协议,具体约定业绩补偿等相关事宜。

(6)超额业绩奖励

各方同意,若标的公司2020年度至2022年度业绩承诺期三年累计实现的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额,则上市公司应当将超出业绩承诺累计净利润以上部分的50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主体,具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定,上市公司对奖励方案有权提出合理建议。超额业绩奖励的上限为本次标的资产交易价格总额的20%,相关税费由奖励对象自行承担。

上市公司应当于标的公司2022年度专项审计/审核结果出具后,根据2020年度至2022年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况,按照业绩承诺方拟定的奖励方案进行奖励。

(7)减值测试及补偿

(7)减值测试及补偿

在业绩补偿期届满时,中装建设将对嘉泽特的账面资产进行减值测试,如嘉泽特的账面资产期末减值额>(已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额),则期末减值补偿义务人严勇、蔡史锋、王莉等十三方将另行补偿,期末减值补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任,优先以股份进行补偿,不足的部分以现金补偿期末减值额。

期末减值额补偿金额=嘉泽特的账面资产期末减值额一已补偿现金金额一已补偿股份总数×每股发行价格

期末减值补偿义务人先以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿, 本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的,以现金补偿。股份补偿数量计算公式为:

期末减值额股份补偿数量=期末减值额补偿金额÷本次发行价格

以上所补偿的股份由中装建设向补偿义务人以1元总价回购。若在计算时的金额小于或等于0时,按0取值。

在业绩补偿期限届满时,中装建设将在聘请具有证券业务资格的会计师事所进行年度审计的同时,由该会计师事务所对嘉泽特业绩承诺期内累积实现归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中嘉泽特同期累计业绩承诺差异、期末减值测试情况进行披露,并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。如果《专项审核报告》表明需进行期末减值测试补偿的,则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内,由中装建设董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金额, 向中装建设股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方以总价1元价格定向回购股份的议案,在中装建设股东大会通过定向回购股份的议案后90日内,由中装建设办理完毕相关股份的回购及注销手续,需补偿现金的,中装建设应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知期末减值补偿义务人,期末减值补偿义务人收到中装建设书面通知后30日内,应将现金补偿款项支付至中装建设指定银行账户。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

15、现金对价的支付

各方同意,中装建设向转让方支付现金金额合计占标的资产收购价格的30%,上述支付现金部分在资产交割后的十五个工作日内一次性支付。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

(三)发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币a股普通股,每股面值为人民币1.00元,上市地点为深圳证券交易所。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

3、定价基准日和定价依据

(下转d34版)


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